公告日期：2015-02-12

关于北京清科科技股份有限公司

挂牌申请文件的补充反馈意见

北京清科科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京清科科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出补充反馈意见如下：

【温馨提示】

一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已有实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对有挂牌并发行股票的，我们将予以单独列示，并不会因此影响审查进度。

二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、事实（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。

三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。

为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。

鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。

四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。

五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。

一、特殊问题

1、2013年11月12日中海投资与清科有限、王玮、王小鲁共同签署的《投资协议》中，清科有限和王玮、王小鲁对清科有限的注册地和纳税地、主营业务、控股股东和实际控制人不得发生变更、清科有限和原始股东均无权单方面决定不进行年度利润分配或豁免关联方的任何支付行为、中海投资投资清科有限的投资期限和退出程序等相关事项作出了承诺。

请公司补充披露上述投资协议涉及主要条款并提供相关文件。请主办券商及律师补充核查上述投资协议相关权利义务约束情况，并就上述协议的签署情况是否合法合规、是否存在侵害其他股东或债权人权益的情形。

2、请公司补充披露关联交易的必要性、公允性及依据。请主办券商、申报会计师补充说明对关联销售的核查程序，并就关联交易的真实性、公允性、是否实现最终销售发表意见。

3、请公司补充披露报告期内收入的类型，补充披露公司与代理商的合作模式、利益分配机制、收款方式、是否存在退货，并结合与代理商合作的模式补充披露收入的确认时点及依据。

4、公司的主要产品和服务主要分为两大类：1）平台服务；2）应用开发和技术服务。公司的收入均为软件和信息技术服务

收入。请公司补充披露业务类别与收入的匹配性。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

二○一五年一月十五日

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