公告日期：2025-12-31

证券代码：832055 证券简称：军工智能 主办券商：湘财证券
无锡军工智能电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第九次会议审议通
过。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

无锡军工智能电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡军工智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《无锡军工智能电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授
权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由五名董事组成，董事会成员由股东会选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（十八）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满；

（三）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 董事长

第八条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议……
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