公告日期：2025-04-29

公告编号：2025-014
证券代码：831896 证券简称：思考股份 主办券商：华安证券

浙江思考私募基金股份有限公司

董事会关于 2024 年度财务报告非标准审计意见专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受浙江思考私募基金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2024 年年度财务报表进行审计后出具了保留意见的审计报告。董事会根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，现对相关事项予以说明。

一、审计报告中非标准审计意见涉及事项

审计报告中形成保留审计意见的基础内容原文如下：

1、向关联方出售其他非流动金融资产交易的公允性

如财务报表附注十、（五）所述，2024 年 11 月 11 日贵公司采用大宗交易方
式，以 1 元/股交易价格向海口市思考投研科技服务有限公司转让其持有的河南德野专用车辆股份有限公司（874197）股票 240 万股，该项交易构成关联交易。由于我们无法获取充分适当的审计证据确认该关联交易的交易背景及交易价格的公允性。因此无法判断对财务报表产生的影响。

2、购买关联方股权交易价格的公允性

如财务报表附注十、（五）所述，2024 年 11 月 21 日贵公司和关联方岳志斌
签订收购海口市思考投研科技服务有限公司 99.5%股权，转让价格为 1,091.316
万元，实际支付 341.316 万元，该事项构成关联交易。截至 2024 年 12 月 31 日，
股权收购交易仍未履行完毕，贵公司尚未取得海口市思考投研科技服务有限公司的控制权，我们无法判断该事项是否与保留事项 1 构成一揽子交易，以及该交易对本期财务报表的影响。

3、应收关联方款项坏账准备计提的充分性

公告编号：2025-014
如财务报表附注十、（六）所述，截至 2024 年 12 月 31 日，应收海口市思
考投研科技服务有限公司 1,025 万元，坏账准备金额 51.25 万元，该款项形成关联方资金占用。我们无法判断该款项坏账准备计提的充分性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

二、董事会对审计意见涉及事项的说明

公司董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的内容客观地反映了公司的实际情况，公司同意该审计意见。

董事会对非标准审计意见涉及的事项公司已采取并将陆续采取措施如下：

2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了继续
推进收购海口市思考投研科技服务有限公司（以下简称“海口投研”）股权事项的相关决议，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次购买资产尚需提交股东大会审议。同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布了《购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2025-017）。

经沟通，海口投研将聘请专业审计及评估机构以2024年12月31日为审计、评估基准日进行审计、评估，双方将在充分考虑经审计的净资产及评估价格的基础上协商确定收购价格，以确保收购价格的公允性，同时公司将尽快支付剩余股权转让费用，完成股东变更手续确保股权转让事项的确定性。

考虑到思考投研尚未出售从思考股份购入的德野股份股票，亦不计划在收购完成之前出售从思考股份购入的德野股份股票，公司完成对海口投研的收购之后，海口投研变更为公司的全资子公司，则公司向关联方出售其他非流动资产的交易变更为母子公司之间的内部交易，不存在公允性问题。同时，公司对海口投研的借款则变更为母子公司之间的内部往来款项，不涉及应收外部关联方款项，关联方资金占用情形相应消除。

公告编号：2025-014
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