公告日期：2025-04-24

安徽岳塑汽车工业股份有限公司

重大资产重组报告书

修订稿

独立财务顾问

开源证券股份有限公司

2025年4月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重 组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”） 对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于2025年3月7日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公 司重大资产重组的议案》等议案。

本次交易具体方案如下：公司拟向交易对方拓普集团出售其持有的标的资产 芜湖长鹏 52.87%的股权，交易方式为现金，交易价格为 17,448.29 万元；

根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2025）第 003 号
《宁波拓普集团股份有限公司拟股权收购所涉及的芜湖长鹏汽车零部件有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日，标的资产芜湖长鹏股东全部股权价值的评估值为 33,000.00 万元，评
估增值 23,437.47 万元，增值率 245.10%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定芜湖长鹏52.87%的股权的交 易价格为17,448.29万元。

注：经收益法评估，股东全部权益价值为33,000.00万元。较合并口径归属于母公司口 径所有者权益9,071.41万元，评估增值23,928.59万元，增值率263.78%；较母公司口径所 有者权益账面价值9,562.53万元，评估增值23,437.47万元，增值率245.10%。非特别说明 外，重组报告书中为统一收益法、基础法的比较口径，在计算增值额、增值率时选取的比 较基准是母公司单体口径所有者权益账面价值。

本次交易具体方案如下：

本次重大资产重组事项中，岳塑股份拟向交易对方拓普集团以现金方式出 售其持有的芜湖长鹏汽车零部件有限公司52.87%的股权，交易方式为现金，交 易价格为17,448.29万元。本次交易完成后，岳塑股份不再持有芜湖长鹏的股
权，芜湖长鹏不再纳入公司合并报表范围。
发行股份购买资产情况
1．交易对方和交易标的

交易对方：拓普集团

交易标的：芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权。

本次交易不涉及发行股份购买资产。
2．交易价格

本次交易所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审 计报告、评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的具有证券期货 业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易 各方协商确定。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 01 月 10 日出具的
立信中联审字[2025]D-0098 号《审计报告》，以及格律（上海）资产评估有限
公司于 2025 年 01 月 13 日出具的格律沪评报字（2025）第 003 号《资产评估报
告》，经收益法评估，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，标的资产芜湖长鹏股
东全部股权价值的评估值为 33,000.00 万元。经芜湖长鹏全体股东多次协商、 公司管理层与董事会详细讨论，并与交易对方进行充分沟通后，与交易对方拓 普集团达成一致意见，确定芜湖长鹏全部股权出售价格为 33,000.00 万元，公 司持有的芜湖长鹏 52.87%的股权作价 17,448.29 万元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额……
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