公告日期：2025-02-06

北京瀛和律师事务所

关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司

股票定向发行

之

补充法律意见书

北京瀛和律师事务所

二〇二五年二月

引言

致烟台欧森纳地源空调股份有限公司：

北京瀛和律师事务所 (以下简称“本所”)接受烟台欧森纳地源空调股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(2023 年修订)、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(2023 年修订)、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》(2023 年修订)、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》(2023 年修订)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》(2021 年修订)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号一-募集资金管理》等现行有效的法律、法规、规范性
文件之规定，已于 2025 年 1 月 3 日出具了《北京瀛和律师事务所关于烟台欧森纳
地源空调股份有限公司股票定向发行之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。
2025 年 1 月 20 日，股转系统出具《关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司股
票定向发行申请文件的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)，就本次定向发行涉及特殊投资条款等提出问询,现本所律师针对上述问询需要律师进一步核查的事项，出具《北京瀛和律师事务所关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行之补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”)。

本补充法律意见书是对法律意见书的补充,并构成法律意见书不可分割的组成部分。本所在法律意见书中承诺和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明,在本补充法律意见书中所使用术语和定义与法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据现行相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

正 文

一、1.关于特殊投资条款。申请材料显示，发行人实际控制人与发行对象签署了特殊投资条款，其中优先认购权约定“本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权”。请发行人在《定向发行说明书》中核实公司是否作为特殊投资条款的义务承担主体，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》的规定，上述约定是否符合《公司法》及公司章程的规定。请主办券商、律师核查，并在《推荐工作报告》《补充法律意见书》中分别发表明确核查意见。

回复：

(一)关于优先认购的有关规定

《公司法》第二百二十七条第二款规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。《定向发行规则》第十二条规定,发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。《公众公司办法》第四十五条规定，股东大会就现有股东优先认购安排等股票发行事项作出决议。

(二)关于发行人优先认购的安排

根据公司现有《公司章程》，公司目前没有关于优先认购的约定。公司第四届董事会第三次会议及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行中所有在册股东不享有优先认购权的议案》，再次明确了本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。

（三）关于发行人实际控制人与认购对象签署的《补充协议》关于优先认购权的约定及双方出具的确认函

关于发行对象与实际控制人韦万富签订的《烟台欧森纳地源空调股份有限公司附条件生效的股份认购协议》之补充协议》（下称“《补充协议》”）4.3 条“本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权”。补充协议系发行对象与韦万富之间签署，公司并未成为特殊条款的义务承担主体，且该条款意欲表达的含义是如果公司未来再进行增资扩股，若届时其他股东享有优先认购权，则甲方也享有同等权利。该条款强调的是股东权利的
“同等性“，行使股东权利的主体是股东，并未对公司设定任何义务。

为进一步明确《补充协议》中优先认购权的约定，本次发行对象、公司及公司实际控制人韦万富出具《关于附条件生效的股份认购协议之补充协议的确认函》（下称“《确认函》”），各方就“优先认购权”的约定做出如下补充说明和确认：“……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。