公告日期：2025-01-07

北京瀛和律师事务所

关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

北京市东城区建国门内大街 9 号 2 幢 5 层

电话:010-87777500 传真: 010-87777500 邮编:100005

二 0 二五年一月

目录

释义...... 3
第一部分 引言...... 4
第二部分 正文...... 6
一、关于本次定向发行主体合法合规性...... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 9
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序...... 9
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性...... 10
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求...... 10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台...... 12
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性...... 13
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性...... 13
九、关于与本次定向发行相关的认购协议等法律文件合法合规性...... 16
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性...... 23
十一、其他需要说明的问题...... 23
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 26

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

欧森纳、发行人、公司 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司

董事会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司董事会

监事会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司监事会

股东大会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司股东大会

本次发行、本次股票发行、 指 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案定向
本次定向发行 发行股票

本次发行对象、发行对象 指 山东财金科技投资发展中心(有限合伙)

《公司章程》 指 《烟台欧森纳地源空调股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过并披露的《烟台欧
森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修正）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《业务规则适用指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
号》 第 1 号》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《投资者适当性管理业务 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》指南》

《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1 号》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《股份认购协议》 指 发行人与发行对象签订的《烟台欧森纳地源空调股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》

《股份认购协议之补充协 指 发行人实际控制人韦万富与发行对象签订的《烟台欧森纳地源
议》 空调股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

本所 ……
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