公告日期：2025-12-15

证券代码：831869 证券简称：东南药业 主办券商：东海证券
苏州东南药业股份有限公司

股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开第五届董事会第三次会议审议
通过了《关于拟修订公司治理相关制度》的议案，议案表决结果：
同意 6 票；反对 0 票；弃票 0 票，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范公司运作，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《苏州 东南药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其 它相关法律、法规，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司董事会在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司股东说明原因。

第五条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司法》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。董事会在作出召集股东会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（九）审议批准公司章程【第四十五条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司下列关联交易行为：审议公司下列关联交易行为：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议公司发生的下列交易事项（提供担保除外）：

1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

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