公告日期：2025-12-03

证券代码：831779 证券简称：卓越信通 主办券商：中泰证券
北京卓越信通电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 3 日第五届董事会第四次会议审议通过，尚需股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京卓越信通电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京卓越信通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京卓越信通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的职权

第二条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等（如关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的），可免于按照相关规定履行董事会审议程序。

第三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四条 董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准，但尚未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。。

公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用相关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述两款规定：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

对于每年与关联方发生的日……
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