公告日期：2025-12-01

证券代码：831778 证券简称：鸿森重工 主办券商：中泰证券
青岛鸿森重工股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《董事会
制度》，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件和《青岛鸿森重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本董事会议事规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司董事会由四名董事组成。董事会设董事长一人，由公司董事会
以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和法律法规、规章所规定的职责。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
对董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押等交易事项以及关联交易的授权权限为：

交易事项达到以下标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

（３）《公司章程》第四十七条规定之外的对外担保；

（六）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；公司
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300万元的关联交易。

上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。

董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事……
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