公告日期：2025-12-12

证券代码：831663 证券简称：云叶股份 主办券商：太平洋证券
云南云叶化肥股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
修订尚需提请股东会审议的公司治理相关制度的议案》，对制度内容进行了修订，该议案需提交公司 2025 年第八次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了规范云南云叶化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“”《治理规则》）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。

第三条 本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）发生的对外担保，按照本办法执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，公
司及子公司不得对外提供担保。

公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应具有独立法人资格且符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第九条 公司对外担保的决策权限：

公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到第十条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）交易涉及的资产净额或成交额占最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第十一条 公司单方面获得利益的接受担保交易，可免于按照第十条的规定
履行股东会审议程序。

第十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第十三条 上述由股东会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。但是公司股东会通过对外担保决议后，公司董事长或其他授权代表可对外签订担保合同。

第十四条 除应由股东会审议的担保事项以外的其他担保事项由董事会审
议。

董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项。

第十五条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

属于股东会审批的对外担保事项的，董事会必须将对外担保事项提交股东会审议通过。

第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保事项的，
应当就每一项对外担保事项逐一表决。

第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。

第三章 对外担保的审查

第十八条 公司接到被担保方提……
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