公告日期：2025-12-12

证券代码：831663 证券简称：云叶股份 主办券商：太平洋证券
云南云叶化肥股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
修订尚需提请股东会审议的公司治理相关制度的议案》，对制度内容进行了修订，该议案需提交公司 2025 年第八次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和《云南云叶化肥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

本制度所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；对于公司单笔对外融资金额在人民币 3000 万元（含本数）以内的，董事会有权直接作出决定，超过该金额的，应报股东会审议批准。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。

第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 为确保公司日常稳健经营，提高运营效率及快速反应能力，董事会
根据公司章程规定和股东会授权，将董事会闭会期间行使的董事会部分职权授予董事长或总经理行使。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）公司发生的未达到股东会或董事会审批权限的交易事项；

（五）董事会审批权限以下的关联交易事项；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）有关……
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