公告日期：2025-12-10

证券代码：831643 证券简称：中翼云创 主办券商：申万宏源承销保荐
中翼云创（北京）科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修订<中翼云创（北京）科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。议案表
决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，无需回
避表决，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中翼云创（北京）科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中翼云创（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《中翼云创（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当
以董事会决议的形式作出，且应在决议中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或者他人行使。
第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使《公司章程》第一百零七条规定的职权。董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产
抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：

（一） 收购和出售资产（房产、机器设备、买卖股权等）：在一个会计年度内，单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产额 30%以上、50%以下的，由董事会审议批准；单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产额 30%（含）以下的，由总经理审批。

（二） 资产置换：在一个会计年度内，单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产额 30%以上、50%以下的，由董事会审议批准；单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产额 30%（含）以下的，由总经理审批。

（三） 对外投资（含委托理财）：除委托理财事项外，在一个会计年度内，
单笔投资金额占公司最近一期经审计总资产额 30%以上、50%以下的，由董事会审议批准；单笔投资金额占公司最近一期经审计总资产额 30%（含）以下的，由总经理审批。针对委托理财事项，单次委托理财金额或未赎回的累计金额达到人民币 6000 万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值 40%以上（含本数）的，应经董事会审议批准。

（四） 银行借款：根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增借款金额占公司最近一期经审计总资产额 30%以上、50%以下的部分；单笔借款金额占最近一期经审计总资产额 30%（含）以下的，由总经理审批。

（五） 资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，审批权限依据前款银行借款权限规定执行；若公司资产抵押用于对外担保，审批权限依据对外担保规定执行。

（六） 关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%上的交易，且超过 300 万元。

上述各项，若有年度预计总金额披露的，超过披露的预计总金额后，按照以上额度和权限审议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定董事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中……
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