公告日期：2025-05-21

上海市锦天城律师事务所

关于格利尔数码科技股份有限公司

终止实施2023年股权激励计划

暨回购注销限制性股票事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所

关于格利尔数码科技股份有限公司

终止实施 2023 年股权激励计划

暨回购注销限制性股票事项的

法律意见书

致：格利尔数码科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》（以下合称“《监管指引》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件和《格利尔数码科技股份有限公司章程》《格利尔数码科技股份有限公司 2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所接受格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“格利尔”或“公司”）委托，作为公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司终止实施 2023 年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项（以下简称“本次终止暨回购注销”），出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司本次终止暨回购注销事宜使用，不得用于其他用途。

本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次终止暨回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次终止暨回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本激励计划的实施情况及其终止已履行的程序

1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案，第四届董事会第四次会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份
数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计……
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