公告日期：2025-09-10

辽宁中镁控股股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范辽宁中镁控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及《辽宁中镁控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、经理及
其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东会召集人邀请的人员有权参加股东会。

第五条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十三条规定的事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司、公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会及非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章 股东会的召集

第十条 股东会由董事会召集，分为年度股东会和临时股东会。

第十一条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：

（一）董事人数不足……
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