公告日期：2020-04-29

证券代码：831533 证券简称：绩优股份 主办券商：华龙证券
上海绩优机电股份有限公司对外担保管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 27 日第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海绩优机电股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、子（分）公司。

第三条 公司对外担保是指公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的法定形式包括保证、抵押、质押等；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公
司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，并经子公司法定代表人签字。申请报告报公司总经理核准后，提交董事会（或股东大会）审议同意，出具董事会决议（或股东大会决议）。与此相关的核准文件应抄送公司相关部门，子公司对外担保事项存续期间，子公司协助公司相关部门行使担保事项日常管理职责。

第二章 审批权限及信息披露

第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。

第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方提供的担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第六条第一项、第三项和第四项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第八条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司
提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。

第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司财务部门提出担保申请，将担保项目的相关资料、需担保的额度及其他财务部门要求提供的资料报送公司财务部。公司对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东大会审议。

第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。

第十一条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在与保证有关的合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会的 2/3 以……
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