公告日期：2025-09-01

证券代码：831526 证券简称：凯华材料 公告编号：2025-046
天津凯华绝缘材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.02：《关于修订<董事会议事规则>的
议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审
议。
二、 分章节列示制度主要内容：

天津凯华绝缘材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会由 6 名董事组成，设立独立董事，独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设立审计委员会，董事会负责制定审计委员会议事规则，对
审计委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责人由董事会任免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

对于未达到《公司章程》第四十五条规定的须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意作出决议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

股东会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到《公司章程》第四十七条所列交易……
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