公告日期：2025-12-12

证券代码：831519 证券简称：百正新材 主办券商：东吴证券
南通百正电子新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交 2025 年第三次临 时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南通百正电子新材料股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为明确南通百正电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《南通百正电子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会下设董事会办公室及董事会秘书，处理董事会日常事务，董
事会秘书作为信息披露事务负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章 程或者股东会授予的其他职权。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 评估。

第七条 除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。

除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之
一的，应当提交董事会决定：

（一） 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（二） 公司与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易。

（三）审议在实际执行中关联交易金额超过年度日常性关联交易预计总金额 在 2000 万元人民币以下的日常性关联交易；

公司不得直接或者通过子公司向关联方及其控制的企业提供借款。

本……
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