公告日期：2025-09-23

证券代码：831474 证券简称：上海科特 主办券商：申万宏源承销保荐
上海科特新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 9 月 19 日第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需
股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科特新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海科特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《上海科特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中：独立董事 3 名、且独立董事至
少有一名会计专业人士。公司董事会设职工代表担任的董事 1 名。

第四条 董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第六条 董事会下设董事会秘书办公室，由董事会秘书负责。董事会秘书作
为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管及股东资料管理等工作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会批准的权限如下：

（一） 对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的对外投资权限。

（二） 收购、出售资产

董事会具有在一年内不超过公司最近一期经审计总资产50%的资产购买、出售权限。

（三） 贷款审批

董事会具有单项贷款不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的贷款审批权限；公司在一个会计年度内分次进行……
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