公告日期：2025-12-11

证券代码：831463 证券简称：凯雪冷链 主办券商：中原证券
郑州凯雪冷链股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 11 日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚
需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州凯雪冷链股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了完善郑州凯雪冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、部门规章和《郑州凯雪冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，
在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一
名。设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事任期三年，从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止，可连选连任；但独立董事连续任职不得超过六年。

第五条 董事在任期届满前，可以向董事会提出书面辞职。除下列情形外，
董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会委员辞任导致审计委员会的构成不符合全国股转系统挂牌公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）第三十五条第二款的规定；

（三）职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。

（四）董事会秘书辞任完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事任期届满未及时改选的，在新董事就任前，原董事应当依照法
律法规、部门规章及《公司章程》等有关规定，继续履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。

第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》有关规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第八条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东……
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