公告日期：2025-09-11

证券代码：831406 证券简称：森达电气 主办券商：兴业证券
福建森达电气股份有限公司

独立董事工作制度（草案）（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日召开
第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订及制定于本次发行上市后适用的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为进一步完善福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《福建森达电气股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定

第二条 独立董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）是指符合相关监管要求的独立非执行董事，即不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则、公司股票上市地证券监管规则、及公司章程的要求，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名独
立董事必须符合《香港上市规则》第 3.10(2)条“具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求。所谓“适当的会计或相关的财务管理专长”，香港联合交易所有限公司会要求有关人士，透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。且其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董……
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