公告日期：2025-09-11

证券代码：831406 证券简称：森达电气 主办券商：兴业证券
福建森达电气股份有限公司

关联(关连)交易管理办法（草案）（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日召开
第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订及制定于本次发行上市后适用的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联/关连交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联/关连交易》和其他法律、法规以及《福建森达电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司在处理与关联/关连人间的关联/关连交易时，不得损害公司及
公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联/关连人

第三条 本办法所称公司关联/关连人包括关联/关连法人和关联/关连自然
人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联/关连法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联/关连自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）在过去 12 个月内或根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

（七）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联/关连自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转让公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人；

（七）被香港联交所视为有关连的自然人。

第六条 公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制,不因此
构成关联/关连关系,但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成本公司的关联/关连人。

直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人，均为公司的关联/关连法人。

第七条 公司基于实质重于形式原则认定关联/关连人，应全面考虑交易安
排对公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联/关连关系的关联/关连人及其变动情况及时告知公司。

公司应当按照全国股转公司的相关规定，确定公司关联/关连人的名单报送全国中小企业股份转让系统备案，并及时予以更新，确保关联/……
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