公告日期：2025-09-11

证券代码：831406 证券简称：森达电气 主办券商：兴业证券
福建森达电气股份有限公司

董事会议事规则（草案）（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日召开
第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于审议公司本次发行上市后适用的<福建森达电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司2025 年第四次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为完善福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、规范性文件及《福建森达电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或《公司章程》）有关规定制定的。

第三条 公司存续期间，应当设置董事会。

第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人
员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议，对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由 8 名董事组成，需要至少有一名不同性别的董事，其中独
立非执行董事 3 名。如主席并非独立非执行董事，公司应委任一名独立非执行董事为首席独立非执行董事。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。如法例并无其他规定，则股东有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东会补
选。

第十条 董事会设董事长一人，副董事长一人，独立非执行董事（其中应当
有三分之一以上为独立非执行董事）三人。董事长和副董事长由全体董事过半数
选举产生或者罢免。代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指定其他董事代行其职权，并注明代行职权有效期限。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。