公告日期：2025-08-26

证券代码：831406 证券简称：森达电气 主办券商：兴业证券
福建森达电气股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 26 日第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需
提交 2025 年第三次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了维护福建森达电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》和其他法律、法规以及《福建森达电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）为第三人提供下列担保的行为：以第三人身份为其他单位或个人在借贷、买卖等经济活动形成的债务清偿、合同履约等义务，向债权人提供的保证、抵押或质押等行为。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。

子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》及本制度规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定
程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担
保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为公司控股子公司或控股孙公司提供担保不适用本条关于反担保规定。
第六条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司
全部对外担保事项。

第七条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外担保的决策权限

第八条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第九条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会
审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司章程规定的其他担保情形。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他无关联关系股东所持表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且……
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