公告日期：2025-08-19

公告编号：2025-043

证券代码：831394 证券简称：南麟电子 主办券商：国金证券
上海南麟电子股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年8月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本制度，本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海南麟电子股份有限公司

承诺管理制度

为了加强对上海南麟电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股东、关联方以及公司（以下简称“承诺相关方”）的承诺及履行承诺行为的管理，切实保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南麟电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第一章 承诺的作出

第一条 承诺相关方在挂牌、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中就解决同业竞争、资产注入、股权激励、产权瑕疵等各项事宜所作的承诺，应符合本制度的要求。

第二条 承诺相关方作出的承诺，需具备承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等全部或部分内容。

承诺必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词

公告编号：2025-043

语。承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第三条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第四条 已作出但尚未履行完毕的承诺不符合本制度第一至三条规定的，承诺相关方应当在本制度实施之日起 6 个月内规范承诺事项并予以披露。

第二章 承诺的履行及变更

第五条 第三方通过收购、股份转让等事项成为公司新的实际控制人、股东、关联方的，尚未履行完毕的承诺应由原承诺相关方提前履行完毕或由该第三方作为新的承诺相关方予以承接。该等事项需在相关的交易文件中明确披露。

第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

第七条 承诺相关方提出的承诺变更方案或豁免履行承诺义务之申请须经股东会以普通决议通过。股东会审议时，承诺相关方及关联方应回避表决。

监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。

承诺变更方案或豁免履行承诺之申请未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第八条 承诺相关方超过本制度第四条约定的期限未重新规范承诺事项的，视同超期未履行承诺。

第九条 对于承诺相关方超期未履行承诺，或者有证据表明承诺相关方作出承诺时已知承诺不可履行而侵害公司或投资者利益的，承诺相关方需按照承诺承担相应的责任。

第三章 承诺及承诺履行的信息披露

公告编号：2025-043

第十条 公司应对承诺事项进行信息披露，披露内容应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面。

第十一条 如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本制度的要求，公司应及时披露具体原因和董事会拟采取的措施，并向投资者作出风险提示。

第十二条 公司应在定期报告中专项披露承诺事项的履行情况。

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