公告日期：2025-08-19

证券代码：831394 证券简称：南麟电子 主办券商：国金证券
上海南麟电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本制度，
本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海南麟电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海南麟电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海南麟电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等董事会日常事务，对董事会负责。

第二章 会议的召集和提案

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1） 三分之一以上董事联名提议时；

（2） 董事长认为必要时；

（3） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（4） 监事会提议时；

（5） 二分之一以上的独立董事提议时；

（6） 公司章程规定的其他情形。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1） 提议人的姓名或者名称；

（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4） 明确和具体的提案；

（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议十日内，召集并主持董事会会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议通知

第八条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将会议通知通过直
接送达、邮件、电子邮件或者其他方式，送达全体董事、监事以及经理。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前两日发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议日期、地点；

（2） 会议的期限、召开方式；

（3） 事由及议题；

（4） 发出通知的日期。

第九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增……
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