公告日期：2025-11-28

证券代码：831389 证券简称：万和过滤 主办券商：开源证券
新乡市万和过滤技术股份公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范新乡市万和过滤技术股份公司（以下简称“公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《新乡市万和过滤技术股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

(七)审议决定达到下列标准之一的交易事项（关联交易、提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，不超过 50%；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，目超过300万元；

(八)审议决定符合以下标准的关联交易事项（除提供担保外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额绝对值占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元；

(九)审议决定未达到股东会审议标准的提供担保及财务资助事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订《公司章程》的修改方案；

(十四)作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十八)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

《公司章程》规定的上述职权以及其他重大事项应当由董事会集体决策的，属于董事会的法定职权，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
根据《公司章程》规定以及证监会、公司股票所在证券交易场所的相关规定，无需董事会或股东会审议的其他交易，由总经理审议批准。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 股东会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关
联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照公司章程的规定履行董事会及股东会审议程序。

第七条 公司股票在全国性的证券交易场所挂牌或上市期间，对外提供财
务……
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