公告日期：2020-04-17

证券代码：831354 证券简称：话机世界 主办券商：中信建投
话机世界通信集团股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

话机世界通信集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范话机世界通信集团股份有限公司的对外投资行为，防范对外
投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《话机世界通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大
生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子
公司)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公
司章程》、董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准
后方可实施：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股
东大会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。

公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会做出指示。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第九条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对
拟投资……
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