公告日期：2025-11-28

证券代码：831332 证券简称：申高制药 主办券商：江海证券
重庆申高生化制药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本规
则，本规则尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

重庆申高生化制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范重庆申高生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规以及《重庆申高生化制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵
守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的职权和权限

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）在股东会授权范围内发行股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第五条 董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，
不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）重大投资及交易权限：

公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占占公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上，不超过 50%的；

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值 10%以上，不超过 50%，或绝对金额超过 300 万元但在 1000 万元以下的。
（二）对外担保权限

除《公司章程》第四十九条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他的对外担保行为均由董事会审议。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（三）关联交易

公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易；
(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过人民币 100 万元。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者……
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