公告日期：2025-12-16

证券代码：831327 证券简称：飞翼股份 主办券商：财信证券
飞翼股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日第六届董事会第十二次会议审议通过《拟
修订<股东会议事制度>等 10 个制度的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0
票，弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第五次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序

，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规
、规范性文件的要求，以及《飞翼股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体

股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事制度的目的是规范公司董事会议事程序， 提高董事会

工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利 益。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四章 会议的召集

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 个日内召
集和主持临时董事会：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董……
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