公告日期：2025-05-23

证券代码：831239 证券简称：云南文化 主办券商：东吴证券
云南杨丽萍文化传播股份有限公司

出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要及优化公司业务结构的安排，云南杨丽萍文化传播 股份有限公司（以下简称 “公司”）拟将持有的参股公司大理杨丽萍大剧院有 限责任公司（以下简称“大理公司”）5%的股权出售给大理州旅游开发投资有 限责任公司（以下简称“大理投资”），拟转让价格为人民币 7,454,092.91 元。 具体内容以双方最终签订的股权转让协议为准。本次交易完成后，公司不再持 有大理公司股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的 资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资 产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十 以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定： 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众 公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资 产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资 产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资 产净额均以该股权的账面价值为准。

截止 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为
72,889,305.00 元，净资产为 26,620,427.10 元。截止 2024 年 12 月 31 日，
公司持有的大理公司 5%股权的账面价值为 7,176,356.12 元。占最近一个会计 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 9.85%；占最近一个会计年度经审 计的净资产额的 26.96%

综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，且公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行出售的 情形。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于拟出售参股公司<大理杨丽萍大剧院有限责任公司>股权的议案》。董事
会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过该议案。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》的 相关规定，本次股权交易金额未超过最近一个会计年度经审计总资产的 30%， 故该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：大理州旅游开发投资有限责任公司

住所：云南省大理白族自治州大理市经济开发区龙山东路滇西财富大厦 9 楼
注册地址：云南省大理白族自治州大理市经济开发区龙山东路滇西财富大厦
9 楼

注册资本：人民币 50,000 万元

主营业务：旅游相关投融资、经营管理；公园和游览景区服务；旅游观光车
客运服务；会议及展览服务；食品、饮料及烟草制品零食；旅游商品开发及
经营；企业管理服务；停车场服务；客运港口服务；汽车租赁服务；房屋租
赁服务；园林绿化；养老项目建设与管理、养老服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

法……
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