公告日期：2025-12-05

江苏红旗种业股份有限公司

公司章程

（2025 年 12 月修订稿）

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股东...... 7

第二节 股东会...... 12

第三节 股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 党建工作...... 16
第六章 董事会...... 17

第一节 董事...... 17

第二节 董事会...... 20

第三节 独立董事...... 22

第四节 董事会专门委员会 ...... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 26

第一节 财务会计制度......26

第二节 内部审计...... 27

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 27
第九章 通知...... 28

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 28

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 28

第二节 解散和清算...... 29
第十一章 投资者关系管理 ...... 31
第十二章 修改章程 ...... 31
第十三章 附则 ...... 31

第一章 总则

第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律、法规，制订本章程。

第2条 江苏红旗种业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由江苏红旗种业有限公司根据经审计的账面净资产整体变更而发起设立，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。

公司在江苏省泰州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第3条 公司注册名称：江苏红旗种业股份有限公司。

公司英文名称：Jiangsu Hongqi Seed Co., Ltd.

第4条 公司住所：泰州市红旗良种场种子楼。

第5条 公司注册资本为 105,810,000 元（人民币，下同）。

第6条 公司为永久存续的股份有限公司。

第7条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

公司投资者与公司之间若存在纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关 的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。

第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

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