公告日期：2025-12-18

证券代码：831212 证券简称：耐磨科技 主办券商：太平洋证券
云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司

2025 年第三次临时股东会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 17 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

公司昆明会议室(昆明市环城南路 777 号昆钢大厦 11 楼)

3.会议表决方式：

√现场投票 □电子通讯投票

√网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长高炳臣
6.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共 3 人，持有表决权的股份总数52,142,000 股，占公司有表决权股份总数的 78.76%。

其中通过网络投票方式参与本次股东会会议的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；

2.公司在任监事 5 人，列席 5 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于聘请公司 2025 年年度审计机构的议案》

1.议案内容：

同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机构，合计费用为 93,860 元（含税）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 52,142,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

不涉及。
（二）审议通过《关于取消公司监事会暨修订公司<章程>的议案》

1.议案内容：

同意取消公司监事会，新设审计委员会，同时修订公司《章程》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 52,142,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

不涉及。
（三）审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

1.议案内容：

同意给独立董事 2 万元/人/年的津贴，按月发放。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 52,142,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

不涉及。
（四）审议通过《关于修订公司股东会制度的议案》

1.议案内容：

同意修订公司股东会制度。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 52,142,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

不涉及。
（五）审议通过《关于修订公司董事会制度的议案》

1.议案内容：

同意修订公司董事会制度。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 52,142,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

不涉及。
（六）审议通过《公司独立董事制度》

1.议案内容：

审议通过《公司独立董事制度》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 52,142,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

不涉及。
（七）审议通过《公司外部董事工作规则》

1.议案内容……
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