公告日期：2025-12-01

证券代码：831212 证券简称：耐磨科技 主办券商：太平洋证券
云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了
关于本制度的修订议案，并提交了公司 2025 年第三次临时股东会审议，本制度经股东会审议通过后正式生效。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为了加强云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括： 投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作
的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 公司对外投资为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益 ,促进公司可持续发展。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 除股东会审议决定的对外投资事项外,公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项范围、交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定执行。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，对外投资标的额应当以协议约定的全部出资额为标准。
第十一条 发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按类型在连续十二个月内累计计算。
第十二条 除股东会、董事会审议决定的对外投资事项外， 其他投资事项由董事长审批。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。
第三章 对外投资的决策程序及管理
第十四条 对外投资决策程序
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司授权的职能部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。公司授权的职能部门根据项目可行性研……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。