公告日期：2025-12-01

证券代码：831212 证券简称：耐磨科技 主办券商：太平洋证券
云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 28 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议
3. 会议召开地点：公司昆明会议室（昆明市西山区环城南路昆钢大厦 11 楼）
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 17 日以传真或专人送达方
式发出

5.会议主持人：董事长冯海滨

6.会议列席人员：董事会秘书

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开、议案审议程序均符合《公司法》和《公司章程》规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事长任免及选举新任董事长的议案》
1.议案内容：

同意免去冯海滨先生公司董事长职务。

选举高炳臣先生为公司董事长，任期自本日起，至本届董事会届满之日止。2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于总经理任免及选举新任总经理的议案》
1.议案内容：

同意免去高炳臣先生公司总经理职务。

聘任冯海滨先生为公司总经理，任期自本日起，至本届董事会届满之日止。2.回避表决情况：

不涉及

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于聘请公司 2025 年年度审计机构的议案》
1.议案内容：

同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机构，合计费用为 93,860 元（含税）。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于取消公司监事会暨修订公司<章程>的议案》
1.议案内容：

同意取消公司监事会，新设审计委员会，同时修订公司《章程》，具体修订内容详见公司同日于全国中小企业股份转让系统披露的《拟修订<公司章程>公告》（2025-043）。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提名高桃花为公司独立董事候选人的议案》
1.议案内容：

同意提名高桃花女士为公司独立董事候选人。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于提名李青倩为公司独立董事候选人的议案》
1.议案内容：

同意提名李青倩女士为公司独立董事候选人。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》
1.议案内容：

同意给独立董事 2 万元/人/年的津贴，按月发放。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于修订公司股东会制度的议案》
1.议案内容：

同意修订公司股东会制度，详见《公司股东会制度（2025 年 11 月修订）》。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于修订公司董事会制度的议案》
1.议案内容：

同意修订公司董事会制度，详见《公司董事会制度（2025 年 11 月修订）》。
2.回避表决情况：

不涉及。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《公司独立董事制度》
1.议案内容：

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