公告日期：2025-12-02

福建南方制药股份有限公司 公告编号：2025-053

证券代码：831207 证券简称：南方制药 主办券商：兴业证券
福建南方制药股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订需要提交股东会审议的公司治理制度的议案》，表决结果：同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票，本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

福建南方制药股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善福建南方制药股份有限公司（以下简称“公司”）治
理，加强公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人等的承诺及履行承诺行为的管理和规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则 》以及《福建南方制药股份有限公司章程》(以下称“ 《公司章程》” )的有关规定，制订本制度。

第二条 承诺指公司及相关信息披露义务责任人就重要事项向公众或者监管
部门所作的保证和相关解决措施。

第二章 承诺管理

第三条 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、收

福建南方制药股份有限公司 公告编号：2025-053

购人、其他承诺人(以下称“承诺人” )以及公司在申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

第四条 公司应对承诺事项的具体内容，履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第五条 承诺人在作出承诺前，应满足下列前提条件：

(一) 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能的事项。

(二) 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确若无法取得审批的补救措施。

第六条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。

第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。
第八条 除本制度第七条所述的不可抗力的客观原因外，承诺人无法履行、
无法按期履行或继续履行承诺将损害公司或全体股东利益的，承诺人应充分披露原因，并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。上述变更方案应经公司股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决。监事会应就承诺人提出的上述变更豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或全体股东的利益发表意见。上述承诺变更或豁免方案未经公司股东会审议通过且承诺到期未履行的，视同超期未履行承诺。

第九条 公司信息披露负责人协同公司业务部门、财务部门等相关部门对承
诺事项定期进行复查及督办落实。

第三章 附则

第十条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

福建南方制药股份有限公司 公告编号：2025-053

第十一条 本制度董事会负责制订和解释，经公司股东会审议通过后生效,
修改时亦同。

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