公告日期：2025-12-12

证券代码：831187 证券简称：创尔生物 主办券商：国投证券
广州创尔生物技术股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 10 日第四届董事会第十一次会议审
议通过，尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州创尔生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广州创尔生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《广州创尔生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由五至九名董事组成，其中，设董事长一名，董事会暂不设

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）制订公司股权激励计划草案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利与公司治理结构是否合理、有效等情况，并向股东会提出完善方案；

（十八）制定、实施投资者关系管理制度。

第六条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信
额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。

（一）董事会运用公司资产所做出的风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。

（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

（三）公司发生下列关联交易行为，须经董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 10 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（四）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，须提交股东会审议。

（五）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别……
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