公告日期：2025-12-12

证券代码：831187 证券简称：创尔生物 主办券商：国投证券
广州创尔生物技术股份有限公司

股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 10 日第四届董事会第十一次会议审
议通过，尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州创尔生物技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确广州创尔生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州创尔生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及有关法律、法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规定第十二条召开临时股东会情形的，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向股东说明原因。

第六条 公司召开召开年度股东会及股东会提供网络投票方式的会议时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东及代理人额外的经济利益。

第八条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。

第二章 股东会的一般规定

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第十条 公司下列对外担保行为属于公司重大担保事项，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过1000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%
以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第十二条 公司发生的交……
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