公告日期：2025-12-12

证券代码：831187 证券简称：创尔生物 主办券商：国投证券
广州创尔生物技术股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 10 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：广州创尔生物技术股份有限公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 28 日以专
人送达方式发出

5.会议主持人：董事长佟刚先生

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州创尔生物技术股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于增加经营范围的议案》。
1.议案内容：

根据公司业务发展的需要，公司拟在原经营范围中增加“日用化学产品制造”、“日用化学用品销售”(最终以工商登记管理部门核定为准)，并对《广州创尔生物技术股份有限公司章程》作相应的修订。2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于终止上市辅导的议案》。
1.议案内容：

详细内容请见公司于 2025 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台披露的《关于拟终止上市辅导的公告》（公告编号：2025-029）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消独立董事、董事会专门委员会及其相关工
作制度的议案》。
1.议案内容：

根据最新颁布的《公司法》及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况及战略规划调整，公司拟对治理结构进行如下调整：

公司拟取消审计委员会，保留监事会，调整董事会席位结构，撤消设置独立董事，相应取消董事会下设的提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会；《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》同步废止，公司各项治理制度中涉及审计委员会、独立董事相关的条款不再适用。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事邓燏、陈晓峰、陈晓明对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<广州创尔生物技术股份有限公司章程>
的议案》。
1.议案内容：

根据最新颁布的《公司法》，公司对治理结构进行调整，拟删除现行章程中与审计委员会、独立董事及其职责的相关表述，修订其他因调整治理结构关联的相关条款，同时根据新《公司法》新增的要求及表述、参照股转系统发布的相关章程模板及规范性文件，对现有章
程条款进行优化及完善。详细内容请见公司于 2025 年 12 月 12 日在
全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2025-031）。

为确保本次章程修订工作的顺利完成，授权管理层及相关人员办理本次变更所涉及的工商登记及其他相关手续，根据工商登记管理部门的审核意见，对相关变更（备案）登记事项作必要调整（如有）。变更后的公司章程最终以工商登记管理部门核定的版本为准。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订需提交股东大会的治理制度的议案》。
1.议案内容：

根据最新颁布的《公司法》及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟修订相关需提交股东大会审议的治理制度，包括《股东会议事规则》（更名……
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