公告日期：2025-12-08

证券代码：831171 证券简称：海纳川 主办券商：广发证券
广东海纳川生物科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月6日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈广东海纳川生物科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东海纳川生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东海纳川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东海纳川生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会应具备合理的专业
结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则、公司章程或股东会授予的其他职权。

第五条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、
报表；

(五) 行使公司法定代表人的职权；

(六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

(七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，……
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