公告日期：2025-11-28

证券代码：831119 证券简称：蓝钻生物 主办券商：申万宏源承销保荐
云南蓝钻生物科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本董事会议事规则经公司 2025 年 11 月28 日第四届董事会第八次会议审议通过，
尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

云南蓝钻生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董
事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《云南蓝钻生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则。

第二章 董事会

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，设董事
长一名。

第三条 股东会应当根据《公司法》和《公司章程》有关股东会提案和有关
董事选举的规定，选举产生董事。

第四条 董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、或其它证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会的授权范围内，决定公司对外投资或者购买、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司
治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

(十一)听取并审议公司高级管理人员工作报告；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘用或更换公司审计的会计师事务所；

(十六)审议除章程规定的需经股东会审议通过的对外担保事项以外的对外担保事项；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其它职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。

公司发生符合以下标准的交易事项应由董事会批准：

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上;

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当经董事会审议:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;

(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。

在法律、法规及公司章程规定必须由股东会、董事会审议的交易事项范围之外，公司发生的交易(对外提供担保除外)由总经理批准。

第三章 董事长

第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职权时，由过半数的董事……
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