公告日期：2025-12-15

证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
修订需提交公司股东会审议的部分制度的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易的规范管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）尽量避免或减少与关联方的关联交易的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避原则；

（五）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三条 董事会负责公司关联交易的归口管理工作，包括关联方的分析确
认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会。董事会对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。公司可聘请会计师、律师为关联交易的判断提供专业意见。

第二章 关联交易、关联方及关联关系

第四条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及其他交易；本公司章程或股东会决议认定的其他交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法
人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：

（一）根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排；在协议或者安排生效后，或……
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