公告日期：2025-12-15

证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
修订需提交公司股东会审议的部分制度的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 为了规范湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下简称公司或本公
司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》和其他相关法律法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》、其他法律法规和《公司章程》的有关规定披露信息，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

除必须由股东会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事（如有）三分之二以上同意。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该具
有实际承担能力。

第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会
或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签定担保合同。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定详尽披露。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事（如有，下同）三分之二以上同意，并做出决议。公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第八条 公司独立董事（如有）应在年度报告中，对公司累计和当初对外担
保情况的执行按上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条 董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东会的讨论和表决情况。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供……
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