公告日期：2025-12-15

证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关
于需提交公司股东会审议的部分制度的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下称“公司”）对外
投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使本公司在竞争激烈的市场经济条件下稳健发展，赢取良好的社会效益和经济效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括以下内容：

（一）风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公
司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。

（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

（三）委托理财。公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。

第三条 公司对外投资的基本原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第五条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
和《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、提供财务资助）作出决策。股东会、董事会和董事长审议批准权限的划分如下：

（一）对外投资涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上，应提交股东会审议批准；对外投资涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的，应提交董事会审议批准；该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币的，应提交股东会审议批准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，应提交股东会审议批准；对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上的，应提交董事会审议；

（四）对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过 1500 万的，应提交股东会审议批准
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，应提交股东会审议批准；对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，应提交董事会审议批准；

（六）公司对外投资涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；应提交股东会审议批准；对外投资
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项，应提交董事会审议；

（七）公司与关联方发生的投资金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产绝对值 5%以上的关联投资或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的投……
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