公告日期：2025-12-15

证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
修订需提交公司股东会审议的部分制度的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职
权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会组成和职权.

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司银行借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会和股东会审议批准权限的划分如下（提供担保除外）：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的，应提交董事会审议批准；但交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，应提交股东会审议批准。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交董事会审议批准；但交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 1500 万元的，应提交股
东会审议批准；

（三）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 50 万元以上的，或与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易的关联交易事项，应提交董事会审议批准；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值百分之五以上的关联交易或者占公司最近一期经审计总资产百分之十三以上的交易，（提供担保除外）应提交股东会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托……
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