公告日期：2025-12-15

证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
修订需提交公司股东会审议的部分制度的议案》，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南巴陵炉窑节能股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范湖南巴陵炉窑节能股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章和《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东会的一般规定

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第【四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条 公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东
会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项至第（三）项的规定。

除必须由股东会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事（如有）……
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