公告日期：2026-01-05

无锡红光微电子股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目 录

第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章股东和股东会 ...... 8
第一节股东的一般规定...... 8
第二节控股股东和实际控制人...... 11
第三节股东会的一般规定...... 12
第四节股东会的召集...... 15
第五节股东会的提案与通知...... 16
第六节股东会的召开...... 17
第七节股东会的表决和决议...... 20
第五章董事和董事会 ...... 24
第一节董事的一般规定...... 24
第二节董事会...... 27
第六章高级管理人员 ...... 30
第七章监事和监事会 ...... 32
第一节监事的一般规定...... 32
第二节监事会...... 33
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节财务会计制度...... 35
第二节内部审计...... 36
第三节会计师事务所的聘任...... 36
第九章通知和公告 ...... 37
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节合并、分立、增资和减资...... 38
第二节解散和清算...... 39
第十一章修改章程 ...... 41

第十二章信息披露与投资者关系管理 ...... 41
第十三章附则 ...... 42

第一章总则

第一条 为维护无锡红光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在无锡市数据局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91320200733302524K。

第三条公司于 2014 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：无锡红光微电子股份有限公司

第五条 公司住所：无锡市新区 93 号-B-1 地块，邮政编码：214028。

第六条 公司注册资本为人民币 7095 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益的自然人或法人。

第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼或仲裁等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，发展高新技术产业，利用先进的管理和科学……
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