公告日期：2025-12-16

证券代码：831029 证券简称：银丰棉花 主办券商：申万宏源承销保荐

湖北银丰棉花股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

转让方：湖北银丰棉花股份有限公司（以下简称银丰棉花）

受让方：湖北银丰物流集团有限责任公司（以下简称银丰物流）

交易标的：京山银丰棉业有限公司（以下简称京山银丰棉业）100%的股权，黄梅小池银丰棉花有限公司（以下简称小池银丰）100%的股权

交易事项：银丰棉花拟向银丰物流出售京山银丰棉业 100%的股权、小池银丰 100%的股权

交易价格：参考评估结果，经双方协商一致，交易标的转让价款为人民币 0元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

同时，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四十条规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 5,849,116,770.62
元，资产净额为 195,795,976.66 元；京山银丰棉业经评估的 2025 年 11 月 30 日
的资产总额为 63,112,648.82 元、资产净额为-90,596,478.93 元，分别占公司资产
总额和资产净额的 1.08%和-46.27%；小池银丰经评估的 2025 年 11 月 30 日的资
产总额为 286,681,203.31 元、资产净额为-42,042,120.80 元，分别占公司资产总额和资产净额的 4.90%和-20.96%。本次出售股权导致公司丧失被投资企业控股权，所出售的资产总额、资产净额占公司资产总额、资产净额的比例未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

《公司章程》第一百〇二条规定：“董事会行使下列职权：（七）审议批准达到以下标准之一的交易事项（除提供担保外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；（八）审议批准符合以下标准的关联交易事项（除提供担保外）：2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。”

《公司章程》第四十三条规定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十二）审议批准达到以下标准之一的交易事项（除提供担保外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万元；（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易事项，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易事项。”

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 5,849,116,770.62
元，资产净额为 195,795,976.66 元；京山银丰棉业经评估的 2025 年 11 月 30 日
的资产总额为 63,112,648.82 元，资产净额为-90,596,478.93 元；小池……
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