公告日期：2025-08-29

江苏森萱医药股份有限公司

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-051
江苏森萱医药股份有限公司累积投票制实施细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.02：
修订《累积投票制实施细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为了进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举或更换董事时采用的一种投票方式。即公司选举或更换董事时，股东既可以用所有的表决权集中投票选举 1 人，也可以分散投票选举数人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

本细则适用于以下情形：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上且选举两名及以上董事。

股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第三条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工

江苏森萱医药股份有限公司

代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 本细则适用于以下情形：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上且选举两名及以上董事。

股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事候选人的提名

第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条 董事候选人提名的方式和程序：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数；

（二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

第八条 独立董事的提名应符合《公司章程》及《江苏森萱医药股份有限公司独立董事工作细则》的规定。

第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十一条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第十二条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事候选人的选举

第十三条……
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