公告日期：2025-08-29

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-050
江苏森萱医药股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.01：修订《股东会议事规则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为规范江苏森萱医药股份有限公司(以下简称“公司”)行为和股东
会的职责权限，保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本规则。

第二条 公司应严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司章程》规定股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。出现
《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 2 个月以内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公
告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 公司股东会由公司全体股东组成，是公司最高的权利机构和最高
决策机构。

第七条 股东会依法行使《公司章程》第四十六条规定的职权。

第八条 公司的重大交易行为，需经股东会审议通过：

（一）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的，还应提交股东会审议：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（6）为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（7）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

公司对外提供的担保违反本条规定审批权限、审议程序的，由董事会依照相关法律、法规和规范性文件的规定追究有关人员的责任。

（二）公司与关联方发生交易事项（除提供担保外）属于以下情形的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报……
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