公告日期：2025-08-29

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-069
江苏森萱医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.20：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为进一步健全江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》》《上市公司治理准则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规和规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员会内选举产生，并报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持并薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十条薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定人事部门、其他相关部门和人员协助开展工作。

第三章 职责与权限

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等审查公司拟定的薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

（六）负责对公司股权激励计划进行管理；

（七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经经董事会同意后，提交股……
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